【法条索引】

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

最高人民法院关于《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款不溯及适用的批复：2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。

【案情回顾】

2023年，上海市宝山区人民法院作出判决：第三人公司自本判决生效之日起十日内支付原告公司承揽费用32万元。后因第三人公司暂无财产可供执行，终结本次执行程序。

第三人公司成立于2018年，注册资本为100万元，设立时股东为甲某（认缴出资额15万元）、乙某（认缴出资额25万元）、丙某（认缴出资额15万元）及丁某（认缴出资额45万元），认缴期限至2048年。2020年，乙某将其持有的25%股权转让给丁某，公司股东变更为甲某（认缴出资额15万元）、丙某（认缴出资额15万元）、丁某（认缴出资额70万元），出资方式均为货币。

后，甲某、丙某、丁某向法院提交某评估公司出具的《评估报告》，评估对象为一知识产权，但该《评估报告》中未见此知识产权已经登记在第三人公司名下的知识产权登记证书。后，三股东又提供一《验资报告》。

三股东于本案立案后，将出资形式由货币转变为知识产权出资，且该知识产权并未登记在第三人公司名下，存在逃避债务的故意以及损害债权人利益的故意。

另，第三人公司已向法院申请破产清算，该案正在审理中。

【案件争议焦点】

股东出资形式由货币转变为知识产权后就无需承担责任了吗？

【法院裁判观点】

因本案基础债权及执行终本的事实均发生在2024年7月1日之前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，本案适用2018年《公司法》及相关司法解释的约定。

法院认为，股东出资是公司资本的最初及重要来源，股东依据章程约定、法律规定完成出资是其基本义务。股东享有出资期限利益，但当公司已无力偿还对外债务时，股东原本享有的出资期限利益应依法让渡于债权人的合法债权。

甲某、丙某、丁某辩称已经以知识产权完成了对第三人公司的出资。法院认为：

第一，股东确实拥有合意变更出资形式的权利，但三股东合意将货币出资的形式变更为知识产权形式出资是在本案涉诉后，相较于货币，作为虚拟财产的知识产权变现能力较差，对公司偿债能力的补强作用明显弱于货币，三股东需进一步举证证明用以出资的知识产权具备相应的价值才能使法院确信其在涉诉后变更出资形式不具备损害债权人利益的故意；

第二，三股东提供的《评估报告》中并未体现第三人公司获得该知识产权的登记证书，该《评估报告》存在瑕疵，且《评估报告》中采用的评估方法为收益现值法，即未来五年第三人公司正常经营使用该知识产权可以获得的收益为100万元，即并非该知识产权现有价值为100万元，而第三人公司又向法院申请破产，未来五年第三人公司还能正常经营使用该知识产权是不可能的；

第三，《验资报告》系依据案涉《评估报告》作出，《评估报告》存在瑕疵且评估方法并非是对知识产权现有价值的评定，且该知识产权现登记于丁某名下而非第三人公司名下。

三股东在第三人公司对外债务已经确定，公司无法对外清偿，债权人诉请要求股东承担责任的情况下，突然变更出资方式，又无法充分证明用于出资的知识产权具备相应的价值，加之没有证据显示知识产权已经及时登记在了第三人公司名下，法院认为三股东在本案涉诉后，以知识产权进行出资的行为具备逃避债务之故意，对三股东关于已经以知识产权完成了对第三人公司出资的抗辩意见不予采信。法院认定三股东仍未对第三人公司实际出资。

【法院判决】

一、被告陈绍宇应于本判决生效之日起十日内就第三人上海乂筑工程设计有限公司在（2023）沪0113民初23237号民事判决书中确定的给付义务中不能清偿的部分在未出资70万元本息范围内（利息以70万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，从2025年1月19日起计算至实际支付之日止）向原告南通叠泰建筑劳务有限公司承担补充赔偿责任；

二、被告高明杰应于本判决生效之日起十日内就第三人上海乂筑工程设计有限公司在（2023）沪0113民初23237号民事判决书中确定的给付义务中不能清偿的部分在未出资15万元本息范围内（利息以15万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，从2025年1月19日起计算至实际支付之日止）向原告南通叠泰建筑劳务有限公司承担补充赔偿责任;

三、被告史魁应于本判决生效之日起十日内就第三人上海X筑工程设计有限公司在（2023）沪0113民初23237号民事判决书中确定的给付义务中不能清偿的部分在未出资15万元本息范围内（利息以15万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，从2025年1月19日起计算至实际支付之日止）向原告南通叠泰建筑劳务有限公司承担补充赔偿责任。